L’affaire Exclusive Networks, qui vient de faire l’objet d’une Convention Judiciaire d’Intérêt Public (CJIP), présente un cas particulièrement instructif sur les enjeux de lutte anti-corruption dans un contexte international complexe. Cette procédure, initiée suite au signalement d’un lanceur d’alerte en janvier 2021, met en lumière les difficultés rencontrées par une entreprise française du secteur technologique dans la gestion de ses réseaux de distribution en Asie. L’ancien responsable risk & compliance du groupe avait en effet alerté le Parquet National Financier (PNF) sur des pratiques suspectes observées dans cinq pays asiatiques (Indonésie, Malaisie, Vietnam, Thaïlande et Inde), révélant un système de paiements à des intermédiaires pour un montant total de plus de 4,2 millions d’euros entre 2016 et 2022.

Ce cas illustre parfaitement les tensions assez courantes qui peuvent naître au sein d’une organisation entre impératifs commerciaux et exigences de conformité. Malgré la mise en place d’un plan d’action en août 2019 incluant la « blacklist » de 47 intermédiaires jugés à risque, les pratiques ont perduré, conduisant même à l’identification de nouveaux tiers soupçonnés de servir de substituts aux agents interdits. Pour les praticiens de la compliance, ce dossier soulève des questions essentielles sur l’efficacité des dispositifs de contrôle interne, la gouvernance des alertes internes, et plus largement sur la capacité des entreprises à transformer réellement leurs pratiques commerciales lorsque des risques de corruption sont identifiés sur des marchés géographiquement éloignés et culturellement complexes.

Convention judiciaire d’intérêt public

Entre

Le procureur de la République Financier près le Tribunal judiciaire de Paris

Et

La société

Exclusive Networks Corporate SAS
20, Quai du Point du jour
92100 Boulogne-Billancourt

Vu I’article 41-1-2 du code de procédure pénale ;

Vu les articles R.15-33-60-1 à R.15-33-60-10 du même code ;

Vu l’enquête préliminaire diligentée par le parquet national financier (« PNF ») et confiée à la Section de Recherches de Paris (« SR de Paris ») le 17 septembre 2021.

I. LA SOCIETE EXCLUSIVE NETWORKS CORPORATE SAS

1) Exclusive Networks Corporate SAS est une société par actions simplifiée au capital social de 7 333 622 € dont le siège social est situé 20, Quai du Point du jour à Boulogne-Billancourt.

2) Elle est aujourd’hui détenue par un consortium constitué de deux fonds d’investissement européen et américain et, minoritairement, par le fondateur de l’entreprise.

3) Exclusive Networks Corporate SAS est la société mère du groupe EXN (« EXN »), spécialiste mondial de la cybersécurité pour les infrastructures numériques. Avec des bureaux dans plus de 45 pays et la capacité de servir des clients dans plus de 170 pays, le groupe associe la qualité d’un service local avec la puissance de distribution mondiale d’une organisation dotée d’un portefeuille de fournisseurs comptant parmi les principaux du secteur. L’activité d’EXN s’inscrit dans une chaîne de valeur impliquant quatre types d’acteurs : les éditeurs de solutions informatiques, les distributeurs dont EXN, les revendeurs locaux et les clients finaux. EXN est organisée en 3 régions géographiques : EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), les Amériques et APAC (Asie- Pacifique).

4) EXN a connu une croissance exceptionnelle depuis 2013, avec une période de cotation en bourse sur le marché Euronext entre septembre 2021 et mars 2025 et de nombreuses acquisitions dont le groupe Transition Systems Asia (« TSA ») en 2015 dans le sud-est asiatique. Cette région représente environ 5,5% des ventes du groupe actuellement contre 25% lors de l’acquisition.

5) EXN emploie 2 600 collaborateurs à travers le monde et a réaIisé un chiffre d’affaires de 1 559 millions € en 2023.

II. EXPOSE DES FAITS

A. Le signalement du lanceur d’alerte

6) Par courrier en date du 22 janvier 2021, un lanceur d’alerte dénonçait au PNF les agissements de son ancien employeur, Exclusive Networks (devenue Exclusive Networks Corporate SAS par décision d’assemblée générale du 15 avril 2025) et de ses filiales dans 5 pays d’Asie. Il précisait avoir exercé les fonctions de manager risk & compliance au sein de l’entreprise entre le 16 juillet 2018 et le 3 décembre 2020.

7) Il dénonçait des pratiques qu’il qualifiait de corruption en Indonésie, Malaisie, Vietnam, Thaïlande ainsi qu’en lnde.

8) Il exposait les pratiques qu’il avait observées à l’occasion des revues de conformité réalisées à la demande du groupe en 2019, en s’appuyant sur des audits internes et externes.

9) Au titre de sa mission, il présentait une première synthèse au comité des risques d’EXN auquel participaient plusieurs membres du comité exécutif d’EXN le 24 juin 2019, pour un montant total de paiements considérés comme à risque estimé à 3,7 millions € en 2018/ début 2019 au titre des 5 pays d’Asie précités.

10) Le lanceur d’alerte expliquait que le comité exécutif d’EXN avait validé en août 2019 un plan d’actions incluant notamment l’interdiction de contracter avec 47 tiers agents dits « blacklistés » ainsi que des mesures de prévention et de détection des risques identifiés.

11) Toutefois, les pratiques persistaient et le lanceur d’alerte communiquait au comité des risques l’existence de risques additionnels dans un rapport en date du 25 septembre 2019.

12) Il relevait par ailleurs que la direction d’EXN avait validé courant octobre 2019 des paiements à des tiers résultant d’engagements antérieurs à l’interdiction de contracter décidée par le comité exécutif d’août 2019.

13) Il alertait sa hiérarchie en janvier 2020 sur le recours à 20 nouveaux tiers en Asie en 2019 qu’il considérait comme moyen de remplacement de certains tiers « blacklistés » et démissionnait finalement courant septembre 2020.

B. L’enquête pénale

14) Le 17 septembre 2021, le PNF confiait une enquête préliminaire notamment des chefs de corruption d’agent privé et public étranger à la SR de Paris.

15) Le 23 septembre 2021, le lanceur d’alerte était entendu en qualité de témoin dans les locaux du PNF. Il confirmait et développait les termes de son signalement. Il produisait l’intégralité des pièces citées dans son courrier ainsi qu’un certain nombre de documents additionnels.

16) L’enquête confirmait l’existence de paiements non justifiés à des tiers en Indonésie, Malaisie, Vietnam, Thaïlande ainsi qu’en Inde.

17) Dans cette région, dans le prolongement de pratiques locales héritées de l’acquisition de TSA, EXN considérait qu’une part de la marge de certaines transactions permettait de disposer de fonds pour des opérations marketing, pour compenser des transactions à faible marge ou des pertes liées à de l’obsolescence de stocks.

18) A la demande du groupe en 2017, un suivi comptable de ces fonds était mis en place sur excel à des fins d’amélioration des contrôles. Il précisait les montants en jeu, la nature de Ieur affectation ainsi que les comptes dans lesquels les dépenses correspondantes étaient enregistrées. Les fichiers excel identifiés dans le cadre de la revue des correspondances de l’enquête pénale totalisaient un montant global d’utilisation de ces fonds de 20 784 000 $ sur la période de 2017 au 1^er août 2020.

19) Bien que l’usage de ces fonds par EXN n’apparaissait pas systématiquement illicite, certaines opérations apparaissaient constituer des paiements à des tiers destinés à faciliter l’obtention de commandes de la part de clients.

20) Les « tiers », appelés aussi agents, prestataires de services, agents commerciaux, apporteurs d’affaires ou agents marketing facturaient à EXN des prestations, dont certaines apparaissaient non justifiées et susceptibles de bénéficier aux représentants des revendeurs locaux ou du client final. Le client final pouvait être le représentant d’une entité privée ou un agent public.

21) Des documents étaient identifiés par les audits internes faisant état de pressions de la part de certains clients finaux pour recevoir des paiements en référence à des commandes.

22) A la suite de la perquisition réalisée dans ses locaux le 8 mars 2022, EXN se rapprochait du PNF dans un esprit de coopération, en vue de la réalisation de travaux d’enquête interne susceptibles de contribuer au dossier d’enquête pénale.

23) L’ensemble des rapports d’enquête interne et d’audit interne était transmis au PNF ainsi
que de nombreuses pièces ou documents d’analyses comptables.

24) Au terme des auditions réalisées, de l’exploitation des éléments saisis et des vérifications approfondies réalisées par EXN et le PNF, le nombre des tiers concernés par des versements non justifiés était évalué à 65 tiers, au cours de la période 2016 à 2022, en Indonésie, Malaisie, Vietnam, Thaïlande ainsi qu’en Inde.

25) Les paiements à ces tiers présentant un faisceau d’indices délictueux étaient estimés à 4 235 401 € au cours de la période 2016 à 2022 (principalement avant 2019) par l’application de 18 critères d’analyse d’indicateurs de corruption.

26) Exclusive Networks Corporate SAS déclare reconnaître ces faits.

27) Au regard de ce qui précède, le procureur de la République financier considère que l’ensemble de ces faits est susceptible de recevoir la qualification de corruption privée et corruption d’agent public étranger prévues aux articles 435-3, 445-1 et 121-2 du code pénal.

III. AMENDE D’INTERET PUBLIC

28) Aux termes de l’article 41-1-2 du code de procédure pénale, le montant de l’amende d’intérêt public est fixé de manière proportionnée aux avantages tirés des manquements constatés, dans la limite de 30% du chiffre d’affaires moyen annuel calculé sur les trois derniers chiffres d’affaires annuels connus à la date du constat de ces manquements.

29) Le montant du chiffre d’affaires d’EXN était de 1 559 millions € au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 3 404 millions € au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de 2 483 millions € au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit un chiffre d’affaires annuel moyen de 2 482 millions € au cours des trois derniers exercices.

30) Le montant maximal théorique de l’amende d’intérêt public encourue est donc de 74S millions G.

31) Les investigations ont permis d’évaluer les avantages tirés des manquements à la somme de 8 930 284 €.

32) L’évaluation est fondée sur :

• une estimation du chiffre d’affaires généré par les agissements au cours de la période ;
• le taux de marge sur coûts variables annuel applicable à ces flux, avant déduction des paiements irréguliers ;
• une estimation de l’avantage de trésorerie obtenu.

33) La part afflictive de l’amende tient compte des facteurs majorants suivants :

• la taille de l’entreprise, s’agissant d’un acteur de référence du secteur ;
• l’insuffisance du programme de conformité ;
• le caractère répétitif des comportements identifiés ;
• la création d’outils pour dissimuler ;
• l’implication d’agents publics ;
• le trouble grave à l’ordre public économique occasionné par ces faits.

34) Elle retient au titre des facteurs minorants les circonstances suivantes :

• les mesures correctives mises en place par le groupe, en particulier au travers de l’amélioration progressive des systèmes de contrôles mis en place
• la pertinence des investigations internes réalisées ;
• la coopération active démontrée au cours de l’enquête pénale ;
• l’efficacité du système d’alerte interne qui a permis d’identifier les faits ;
• la reconnaissance non équivoque des faits par Exclusive Networks Corporate SAS.

35) Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le montant de la partie afflictive de l’amende s’élève à 7 144 227 €.

36) Par conséquent le montant total de l’amende d’intérêt public appliquée à Exclusive Networks Corporate SAS est fixé à la somme de 16 074 511 €.

IV. TRANSFERT A L’ETAT DES AVOIRS SAISIS

37) Aux termes du 3º de l’article 41-1-2 du code de procédure pénale, la convention judiciaire d’intérêt public peut désormais prévoir l’obligation que la personne morale mise en cause se dessaisisse au profit de l’Etat de tout ou partie des biens saisis dans le cadre de la procédure.

38) Dans le cadre de l’enquête préliminaire, la somme de 1 000 000 € inscrite au crédit d’un compte bancaire détenu par Exclusive Networks Corporate SAS dans les Iivres de BNP Paribas a été saisie par procès-verbal d’officier de police judiciaire en date du 8 mars 2022. Par ordonnance du juge des libertés et de la détention en date du 16 mars 2022, la saisie pénale de la somme de 1 000 000 € a été maintenue.

39) Il y a lieu de prévoir dans la présente convention le dessaisissement par EXN de la somme saisie de 1 000 000 € au bénéfice de l’Etat, montant dont il est convenu qu‘il viendra en déduction de la somme totale due au titre de l’amende d’intérêt public fixée à un montant total de 16 074 511 €.

V. PROGRAMME DE MISE EN CONFORMITE

40) Aux termes de l’article 41-1-2 du code de procédure pénale, la convention judiciaire d’intérêt public peut prévoir, pour la personne morale mise en cause, l’obligation de se soumettre, pour une durée maximale de trois ans, et sous le contrôle de l’Agence Française Anticorruption (AFA), à un programme de mise en conformité destiné à s’assurer de l’existence et de la mise en œuvre par la société des mesures et procédures énumérées au Il de l’article 131-39-2 du code pénal.

41) EXN a transmis des informations et documents relatifs à son dispositif de lutte contre la corruption.

42) Sur la base de ces éléments, l’AFA préconise la mise en place d’un programme de mise en conformité d’une durée de trois ans au sein de EXN, incluant un audit initial permettant de dresser un état des lieux de l’existence et de la pertinence du dispositif anticorruption du groupe, des audits ciblés pour s’assurer de son déploiement effectif et de son efficacité au regard des risques identifiés, ainsi qu’un audit final.

43) La mise en place d’un programme de mise en conformité d’une durée de trois ans au sein de EXN est convenue sur cette base.

44) Au terme d’un courrier en date du 12 juin 2025 remis au PNF, la société Exclusive Networks Corporate SAS a accepté, pour une durée de trois années, de se soumettre ainsi que ses filiales aux audits et vérifications qui seront diligentés par l’AFA.

45) L’AFA rendra compte à sa demande et au moins annuellement au procureur de la République financier de la mise en ceuvre du programme.

46) S’il est constaté par le procureur de la République financier, sur la base d’un rapport de l’AFA émis en cours d’exécution, que l’intégralité des obligations a été respectée de manière anticipée, il pourra être mis fin au programme à l’échéance d’un délai de deux ans.

47) Exclusive Networks Corporate SAS s’engage à provisionner, par virement sur le compte du contrôleur budgétaire et comptable ministériel près les ministères économiques et financiers, jusqu’à concurrence de 1 500 000 €, dans un délai fixé par l’AFA et notifié à la société, les fonds de concours destinés à couvrir les frais occasionnés par l’accomplissement de la mission de contrôle sous la responsabilité de l’AFA.

48) A l’issue de cette mission, les crédits non consommés seront restitués à la société.

VI. MODALITES D’EXECUTION DE LA PRESENTE CONVENTION

49) Aux termes de la présente convention, Exclusive Networks Corporate SAS s’engage à procéder au paiement de la somme de 16 074 511 € au titre de l’amende d’intérêt public, dans les conditions prévues par l’article R.15-33-60-6 du code de procédure pénale, avant déduction du dessaisissement autorisé par la présente convention de la somme de 1 000 000 € au bénéfice de l’Etat.

50) Le paiement du solde de l’amende d’intérêt public, après déduction du dessaisissement de la somme de 1 000 000 € au bénéfice de l’Etat, d’un montant de 15 074 511 € aura lieu en deux versements dans un délai de douze mois.

51) Le premier versement, d’un montant de 5 074 511 € aura lieu sous 30 jours à compter de la date à laquelle la convention sera devenue définitive. Le solde, d’un montant de 10 000 000 € sera versé au plus tard le 30 avril 2026.

52) L’exécution des obligations prévues par la convention éteint l’action publique à l’égard d’EXN concernant les faits qui y sont exposés.

53) Il est rappelé que conformément à l’article 41-1-2 du code de procédure pénale, l’ordonnance de validation de la présente ‘convention judiciaire d’intérêt public n’emporte pas déclaration de culpabilité et n’a ni la nature ni les effets d’un jugement de condamnation.

A Paris, le 16 juin 2025

Sources :

• Ministère de la justice (PDF) : Convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) conclue entre le procureur de la République financier près le tribunal judiciaire de Paris et la société Exclusive Networks Corporate SAS.

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