L’affaire SURYS, dont est issue la Convention Publique d’Intérêt Général (CJIP) présentée ici, concerne une enquête pénale internationale menée par le Parquet National Financier (PNF) français, initiée en 2021 suite à une demande de l’Ukraine. Elle porte sur des faits de corruption, d’abus de pouvoir et de blanchiment impliquant la société française SURYS, l’entreprise publique ukrainienne POLYGRAPH et un intermédiaire estonien, OU FEATURE.
L’enquête a révélé un système de surfacturation structuré dans le cadre de la fourniture d’hologrammes destinés aux documents officiels ukrainiens. Ce mécanisme reposait sur l’interposition de la société estonienne, sans justification économique, qui permettait de tripler artificiellement le prix des livraisons. Dans un premier temps, cela passait par des déclarations douanières surévaluées, puis, à partir de 2018, par le versement de « commissions » et « royalties » par SURYS à OU FEATURE, au titre d’une propriété intellectuelle contestable.
Les investigations ont montré que ces montants indus étaient ensuite détournés, notamment au bénéfice du dirigeant de l’entreprise ukrainienne et de son épouse. Face à ces révélations, la nouvelle direction de SURYS, entretemps acquise par le groupe public français IMPRIMERIE NATIONALE (plus connu sous la marque IN GROUPE depuis 2018), a suspendu tout paiement à OU FEATURE en février 2022 et a reconnu les faits.
Ce dossier souligne plus que jamais l’importance capitale de mesures de conformité anticorruption et de contrôle interne strictes dans les chaînes d’approvisionnement internationales sensibles. Outre l’amende d’intérêt public infligée à SURYS et le programme triennal de mise en conformité sous l’égide de l’AFA auquel la société devra se soumettre, cette CJIP innove aussi, en accordant ici à l’état ukrainien, avec son accord, la réparation sonnante et trébuchante par SURYS du préjudice subi suite aux malversations : une occurrence rarissime à cette date.
Convention judiciaire d’intérêt public
Entre
Le procureur de la République Financier près le Tribunal judiciaire de Paris
Et
La société
La société SURYS (anciennement dénommée HOLOGRAM INDUSTRIES)
Parc d’activité Gustave Eiffel
22, avenue de l’Europe
77600 Bussy-Saint-Georges
Vu I’article 41-1-2 du code de procédure pénale ;
Vu les articles R.15-33-60-1 à R.15-33-60-10 du même code ;
Vu l’enquête préliminaire diligentée par le parquet national financier (« PNF ») et confiée à l‘office national anti-fraude (« ONAF ») le 17 décembre 2021.
I. LA SOCIETE SURYS
1) SURYS est une société par actions simplifiée, anciennement dénommée HOLOGRAM INDUSTRIES, au capital social de 1.034.562,20 €, dont le siege social est situé 22 avenue de l’Europe, Parc d’activité Gustave Eiffel, a Bussy-Saint-Georges (77607).
2) Créée en 1984, la société SURYS est spécialisée dans les hologrammes de sécurité. Elle emploie environ 250 collaborateurs répartis sur ses différents sites, en France et a I’étranger. Son chiffre d’affaires a été de 47,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Elle réalise prés de 90% de son chiffre d’affaires a l’étranger.
3) Aujourd’hui, la société SURYS a pour actionnaire IMPRIMERIE NATIONALE, société anonyme, détenue à 100% par l’Etat francais, et positionnée sur le marché de l’identité numérique et physique, et des services de confiance.
II. EXPOSE DES FAITS
A. L’origine de l’enquéte: la demande d’entraide émanant des autorités judiciaires ukrainiennes
4) Le bureau national de lutte contre la corruption de I’Ukraine (« NABU ») émettait le 11 février 2021 une demande d’entraide judiciaire internationale concernant des faits qualifiés, selon la législation ukrainienne, d’abus de pouvoir et de blanchiment lesquels auraient été commis par des dirigeants de l’entreprise publique ukrainienne POLYGRAPH COMBINAT UKRAINA (« POLYGRAPH »), société spécialisée dans la production de passeports, de visas et de cartes nationales d’identité ukrainiennes.
5) Les faits litigieux, exposés par le NABU, s’étaient déroulés dans le cadre d’une relation commerciale trilatérale impliquant la société POLYGRAPH, laquelle affirmait acheter les matiéres premiéres (polycarbonate) nécessaires a la production de ses documents sécurisés a la société estonienne OU FEATURE, cette derniére s’approvisionnant auprés de la société francaise, SURYS.
6) Les autorités ukrainiennes estimaient que la société OU FEATURE agissait, en réalité, comme un intermédiaire dans la relation commerciale existante entre la société POLYGRAPH et la société SURYS, a la seule fin de permettre aux dirigeants de la société ukrainienne de détourner des fonds publics.
7) La demande émanant du NABU visait à l’obtention, auprés des dirigeants de la société SURYS, de documents ayant trait à la relation commerciale entretenue avec les sociétés OU FEATURE et POLYGRAPH.
8) Le PNF était saisi aux fins d’exécution de cette demande d’entraide. Les premiers éléments recueillis justifiaient l’ouverture d’une enquête préliminaire, confiée à l’ONAF le 17 décembre 2021, portant sur des faits de détournement de fonds et blanchiment de cette infraction.
9) Le 5 avril 2023, l’enquête était étendue aux infractions de corruption d’agent public étranger et de blanchiment.
10) Le PNF régularisait le 13 juin 2023 l’accord lui permettant de rejoindre l’équipe commune d’enquéte, formée depuis le 23 avril 2021, par les autorités judiciaires de la République d’Estonie et de l’Ukraine
B. L’enquête préliminaire
B.1. Le schéma commercial initialement mis en place entre les sociétés POLYGRAPH, SURYS et OU FEATURE
11) Les éléments de l’enquête permettaient d’établir que la société SURYS avait été approchée en juillet 2013 par la société POLYGRAPH, via une société francaise spécialisée en conseil dans le secteur de la « haute sécurité », HERSCHEL SECURITY. Cette derniére agissait comme agent commercial de la société SURYS.
12) Il était, A cette occasion, indiqué a la société SURYS que la société POLYGRAPH souhaitait lancer la production d’un nouveau type de passeport par I’Imprimerie Nationale d’Ukraine. A cette fin, la société ukrainienne se montrait intéressée par la technologie DID, développée par la société SURYS, laquelle permettait la réalisation d‘hologrammes nécessaires à la sécurisation de ces passeports.
13) Dans ce contexte, les responsables de la société SURYS se rendaient en Ukraine, dès le 1er août 2013, pour présenter a la direction de la société POLYGRAPH les produits et échantillons développés, une fourniture des hologrammes étant proposée pour le mois d’octobre 2013.
14) Lors des échanges intervenus, la société SURYS apparaissait étre en contact avec deux nouveaux interlocuteurs ukrainiens, rémunérés par la société HERSCHEL SECURITY, et agissant comme intermédiaires entre la société SURYS et la société POLYGRAPH.
15) Dès le mois de septembre 2013, la société POLYGRAPH proposait à la société SURYS de faire intervenir dans leur schéma commercial la société estonienne OU FEATURE. L’interposition de la société OU FEATURE devait permettre à la société SURYS de percevoir les fonds plus rapidement, à savoir au départ de la marchandise qu’elle livrait directement à la société POLYGRAPH.
B.2. Les relations commerciales entre les sociétés POLYGRAPH, SURYS et OU FEATURE sur la période 2013-2018
16) A compter de septembre 2013, la société SURYS procédait à la réalisation du design graphique des hologrammes.
17) Ainsi, entre les mois d’octobre 2013 et de juillet 2014, plusieurs propositions graphiques étaient présentées à la société POLYGRAPH qui sollicitait en retour différentes modifications sur I‘hologramme.
18) Parallélement, à compter du mois d’avril 2014, la société SURYS était avisée par les deux intermédiaires, rémunérés par la société HERSCHEL SECURITY, que le dirigeant de la société POLYGRAPH souhaitait obtenir les droits du design de I’hologramme ainsi que la copropriété des droits d’auteur, faute de quoi ce dernier menacait de cesser toute relation commerciale.
19) Fin mai 2014, la société SURYS acceptait ainsi que la société OU FEATURE puisse se présenter comme l’auteur du design des hologrammes.
20) Ainsi, le 2 juin 2014, des projets de courriers officiels désignant OU FEATURE comme étant à l’origine de la conception graphique des hologrammes, étaient échangés entre la société POLYGRAPH et la société SURYS, leur rédaction faisant l’objet de discussions. Deux de ces courriers étaient, par la suite, signés respectivement par les représentants de l’époque des sociétés OU FEATURE et SURYS, et datés du mois d’avril 2014.
21) Un contrat était ensuite établi entre les sociétés SURYS et OU FEATURE, le 26 novembre 2014, lequel prévoyait la production et la fourniture de « polycarbonate laser transparent avec hologramme implanté». Le droit de propriété intellectuelle des conceptions graphiques (armoiries ukrainiennes) était également dévolu à la société OU FEATURE.
22) Le contrat prévoyait, cependant, la livraison directe des hologrammes par la société SURYS à la société POLYGRAPH en Ukraine, et ce, sans qu’aucune relation juridique ne lie formellement les deux sociétés.
23) Malgré ces dispositions contractuelles, entre les mois de décembre 2014 et de mars 2018, 68 déclarations en douane d’exportation mentionnant la société OU FEATURE comme expéditeur de la marchandise, et la société POLYGRAPH comme destinataire étaient établies. Ces déclarations confirmaient néanmoins que les marchandises partaient de France pour l’Ukraine.
24) Bien plus, les déclarations douaniéres reprenaient les montants appliqués sur les factures établies par la société OU FEATURE à la société POLYGRAPH, pour un montant total de 18 519 564 euros, ce qui correspondait au triple du montant réel des factures établies par la société SURYS à la société OU FEATURE, à savoir 6 761 374 euros.
25) Il ressortait ainsi de l’enquéte que la société SURYS avait, au cours de cette période, rempli des déclarations en douane pour le compte de la société OU FEATURE sur la base de factures établies entre les sociétés OU FEATURE et POLYGRAPH, la surfacturation enregistrée étant parfaitement injustifiée.
B.3. Les relations commerciales entre les sociétés POLYGRAPH, SURYS et OU FEATURE sur la période 2018-2021
26) Un changement de direction au sein de la société POLYGRAPH, intervenu au mois de mai 2017, conduisait à la formalisation d’une relation commerciale directe avec la société SURYS.
27) Ainsi, deux contrats signés les 28 février 2018 et 5 mars 2018, se substituaient au précédent contrat conclu entre les sociétés OU FEATURE et SURYS, et encadraient la vente et la livraison directe de feuilles de polycarbonate et d’hologrammes entre les sociétés SURYS et POLYGRAPH.
28) Ces contrats ne conduisaient cependant pas à la suspension des relations entre les sociétés SURYS et OU FEATURE. En effet, le 9 mars 2018, les deux sociétés paraphaient un nouveau contrat de « licence et d’exploitation » prévoyant le versement, par la société SURYS, de « royalties » pour « l’utilisation de la conception graphique des hologrammes, propriété de OU FEATURE » ainsi que le paiement de « compensations » pour le « transfert d’affaires de la société SURYS à la société OU FEATURE ».
29) L’analyse de la comptabilité de la société SURYS établissait que les produits vendus à partir de 2018 par cette derniére à la société POLYGRAPH avaient été facturés, la encore, à un prix trois fois plus élevé que les mêmes produits facturés entre 2014 et 2018 par la société SURYS à la société OU FEATURE.
30) Ainsi, la société POLYGRAPH versait plus de 22 000 000 euros à la société SURYS entre 2018 et 2021 pour la livraison de 20 millions d’hologrammes. En parallele, la société SURYS reversait, de maniére parfaitement indue, plus de 7 000 000 euros au titre de « royalties » et de « commissions » à la société OU FEATURE
B.4. L’emploi des fonds indument percus par la société OU FEATURE
31) Il ressortait tant de la demande d’entraide transmise par le NABU que de l’enquête préliminaire menée par le PNF, que l’intervention de la société OU FEATURE dans le schéma commercial mis en place avait uniquement eu pour objet d’appréhender sans aucune justification des fonds émanant :
32) Les éléments de l’enquête menée par les autorités estoniennes révélaient qu’entre 2013 et 2016, la société OU FEATURE avait versé des fonds à différentes sociétés lesquelles avaient comme bénéficiaires économiques le dirigeant de la société POLYGRAPH et son épouse.
33) Entre 2016 et 2017, une partie des fonds de la société OU FEATURE était également transférée, soit directement, soit par l‘interposition de différentes sociétés à la dirigeante de droit de la société OU FEATURE, alors méme que cette derniére ne participait en réalité pas à la gestion de la société. La représentante de la société OU FEATURE s‘avérait étre une proche du dirigeant de la société POLYGRAPH sur cette période.
34) Enfin, entre 2018 et 2020, des fonds étaient reversés, la encore via l‘interposition de diverses sociétés, à la fille de ce méme dirigeant de la société POLYGRAPH.
B.5. La fin de la relation commerciale entre les sociétés SURYS et OU FEATURE
35) Le 25 février 2022, une étude d’une société spécialisée dans l’évaluation de l’intégrité de tiers concernant la société OU FEATURE, initiée dans le cadre du dispositif de lutte contre la corruption de la société IMPRIMERIE NATIONALE, permettait d’identifier des éléments d’alerte.
36) Le jour même, les nouveaux dirigeants de la société SURYS mettaient en demeure la société OU FEATURE de fournir des explications et suspendaient immédiatement ses paiements, mettant ainsi fin à la relation d’affaires.
37) La société SURYS déclare reconnaitre ces faits.
38) Le procureur de la République financier considère que l’ensemble de ces faits est susceptible de recevoir la qualification de corruption d’agent public étranger, de détournement de fonds publics et de blanchiment de ces infractions, prévues aux articles 435-3, 432-15, 324-1 et 121-2 du code pénal.
III. AMENDE D’INTERET PUBLIC
39) Aux termes de l’article 41-1-2 du code de procédure pénale, le montant de l’amende d‘intérét public est fixé de maniére proportionnée aux avantages tirés des manquements constatés, dans la limite de 30% du chiffre d’affaires moyen annuel calculé sur les trois derniers chiffres d’affaires annuels connus à la date du constat de ces manquements.
40) Le montant du chiffre d’affaires consolidé de la société IMPRIMERIE NATIONALE était de 624 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2023, 516 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022 et de 453 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2021, soit un chiffre d’affaires annuel moyen de 531 millions d’euros au cours des trois derniers exercices.
41) Le montant maximal théorique de l’amende d’intérét public encourue est donc de 159 millions d’euros.
42) Les investigations ont permis d’évaluer les avantages tirés des manquements a la somme de 17 700 000 euros.
43) L’évaluation se fonde notamment sur :
44) La part afflictive de l’amende tient compte des facteurs majorants suivants :
45) Elle retient au titre des facteurs minorants les circonstances suivantes :
46) Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le montant de la partie afflictive de l’amende s’éleve a 663 007 euros.
47) Par conséquent le montant total de l’amende d’intérêt public appliquée à la société SURYS est fixé à la somme de 18 363 007 euros
IV. PROGRAMME DE MISE EN CONFORMITE
48) Aux termes de larticle 41-1-2 du code de procédure pénale, la convention judiciaire d’intérét public peut prévoir, pour la personne morale mise en cause, l’obligation de se soumettre, pour une durée maximale de trois ans, et sous le contrôle de I’Agence Francaise Anticorruption (AFA), à un programme de mise en conformité destiné à s’assurer de l’existence et de la mise en œuvre par la société des mesures et procédures énumérées au II de l’article 131-39-2 du code pénal.
49) La société IMPRIMERIE NATIONALE a transmis des informations détaillées et l’ensemble des documents relatifs à son dispositif actuel de lutte contre la corruption.
50) Sur la base de ces éléments, I’AFA préconise que la société IMPRIMERIE NATIONALE se soumette à un programme de mise en conformité d’une durée de trois ans, incluant un audit initial permettant de dresser un état des lieux de la pertinence du dispositif anticorruption actuellement déployé au sein du groupe, des audits ciblés pour s’assurer de son déploiement effectif et de son efficacité au regard des risques identifiés, ainsi qu’un audit final.
51) La mise en place d’un programme de mise en conformité d’une durée de trois ans au sein d’IMPRIMERIE NATIONALE est convenue sur cette base.
52) Aux termes d’un courrier remis au PNF le 7 juillet 2025, la société IMPRIMERIE NATIONALE a accepté, pour une durée de trois années, de se soumettre ainsi que ses filiales aux audits et vérifications qui seront diligentés par I’AFA.
53) L’AFA rendra compte à sa demande et au moins annuellement au procureur de la République financier de la mise en oeuvre du programme.
54) La société SURYS s’engage à provisionner, par virement sur le compte du contrôleur budgétaire et comptable ministériel prés les ministeres économiques et financiers, jusqu’a concurrence de 700 000 euros, dans un délai fixé par l’AFA et notifié à la société, les fonds de concours destinés à couvrir les frais occasionnés par l’accomplissement de la mission de contrôle sous la responsabilité de l’AFA.
55) A l’issue de cette mission, les crédits non consommés seront restitués à la société
V. INDEMNISATION DES VICTIMES
56) Aux termes de l’article 41-1-2 du code de procédure pénale, lorsque la victime est identifiée, et sauf si la personne morale mise en cause justifie de la réparation de son préjudice, la convention prévoit également le montant et les modalités de la réparation des dommages causés par infraction dans un délai qui ne peut étre supérieur à un an.
57) Par courrier en date du 30 juin 2025, I’Etat ukrainien à été avisé de la décision du procureur de la République financier de proposer la conclusion d’une convention judiciaire d’intérêt public à la société SURYS.
58) La société SURYS a versé sur un compte CARPA la somme de 3 377 000 euros, laquelle sera libérée au profit de l’Etat ukrainien dés que la présente convention sera devenue définitive.
59) Par courrier du 7 juillet 2025, les autorités judiciaires ukrainiennes ont confirmé leur accord sur un quantum d’indemnisation convenu avec SURYS ainsi que sur les modalités de versement de celle-ci.
60) Le procureur de la République financier constate que l’Etat ukrainien a déclaré être ainsi désintéressé de son préjudice résultant des faits commis par la société SURYS et a renoncé à toute action à l’encontre de cette dernière.
VI. MODALITES D’EXECUTION DE LA PRESENTE CONVENTION
61) Aux termes de la présente convention, la société SURYS s’engage à procéder au paiement de la somme de 18 363 007 euros au titre de l’amende d’intérét public, dans les conditions prévues par l’article R.15-33-60-6 du code de procédure pénale. Le paiement de ce montant interviendra en trois versements.
62) Le premier versement, d’un montant de 4 000 000 euros, aura lieu sous 10 jours à compter de la date à laquelle la convention sera devenue définitive. Le deuxième versement, d’un montant de 7 000 000 euros aura lieu au plus tard le 15 janvier 2026. Le troisieme versement d’un montant de 7 363 007 euros aura lieu au plus tard le 15 juin 2026.
63) L’exécution des obligations prévues par la convention éteint l’action publique à l’égard de la société SURYS concernant les faits qui y sont exposés.
64) Il est rappelé que conformément à l’article 41-1-2 du code de procédure pénale, l’ordonnance de validation de la présente convention judiciaire d’intérêt public n’emporte pas déclaration de culpabilité et n’a ni la nature ni les effets d’un jugement de condamnation
A Paris, le 8 juillet 2025
Sources :
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