Avec seulement trois actions du Departement of Justice (DOJ) ciblant des entreprises, l’année 2025 restera gravée dans les annales du droit pénal des affaires comme celle d’une transformation profonde et systémique de l’application de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Marqué par une rupture nette avec les doctrines de coopération internationale des décennies précédentes, le dernier exercice 2025 a vu l’émergence d’une approche « America-first » de la lutte contre la corruption transnationale. Ce recalibrage stratégique, orchestré dès les premiers jours de la seconde administration Trump, a déplacé le centre de gravité de l’application de la loi vers les impératifs de sécurité nationale, la compétitivité économique des entreprises américaines et, ce faisant, de manière inédite, la lutte contre les organisations criminelles transnationales (TCO) et les cartels de la drogue.
Alors que le volume global des règlements d’entreprise a atteint son niveau le plus bas depuis quinze ans, la complexité et la nature des poursuites engagées signalent une volonté de l’exécutif de transformer un outil de régulation globale en un instrument de puissance souveraine.

Le Gel de Février 2025 : anatomie d’une suspension

Le 10 février 2025, le président Donald J. Trump a signé l’ordonnance exécutive 14209, intitulée « Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic & National Security ». Ce décret a instauré un moratoire immédiat de 180 jours sur toutes les enquêtes et actions de mise en conformité en cours et nouvelles liées au FCPA. L’argumentation sous-jacente, telle qu’exposée dans l’ordonnance, affirmait que le FCPA avait été « systématiquement et à un degré croissant, étendu au-delà de ses limites appropriées et abusé », créant ainsi un « terrain de jeu inégal » en défaveur des entreprises américaines opérant à l’étranger.

Ce gel n’était pas un acte isolé mais le point d’orgue d’une série de directives administratives visant à réorienter les ressources du DOJ. Dès le 5 février 2025, jour de sa prestation de serment, la procureure générale Pamela J. Bondi a publié un mémorandum ordonnant au DOJ de réorienter ses efforts d’application de la loi à l’écart de certains crimes d’entreprise pour se consacrer aux priorités présidentielles, à savoir l’élimination totale des cartels et des organisations criminelles transnationales. Le mémorandum Bondi a spécifiquement instruit l’unité FCPA et la section du blanchiment d’argent et du recouvrement d’avoirs (MLARS) de prioriser les dossiers présentant des liens directs avec ces entités criminelles.

Pendant les trois premiers trimestres de l’année 2025, l’application du FCPA a été quasi inexistante en termes de résolutions publiques. Bien que le moratoire ne s’appliquât pas directement à la « Securities and Exchange Commission » (SEC), cette dernière a choisi de suivre l’exemple du DOJ, entraînant l’absence totale d’actions d’application de la loi par la Commission pour la première fois en 25 ans alors qu’elle avait joué un rôle clé dans la majorité des règlements basés sur les dispositions comptables du FCPA.. Ce ralentissement a été accentué par les interventions du Département de l’Efficacité Gouvernementale (DOGE), qui ont entraîné des réductions de ressources et des départs massifs de procureurs et d’avocats spécialisés, la Commission ayant effectivement dissous ses unités spécialisées et cessé toute nouvelle action FCPA.

Objectif sécurité nationale et compétitivité

Le 9 juin 2025, soit près de deux mois avant l’échéance fixée par « Executive Order », le procureur général adjoint Todd Blanche a publié les « Guidelines for Investigations and Enforcement of the Foreign Corrupt Practices Act ». Ces nouvelles lignes directrices marquent la fin officielle du gel et l’instauration d’un cadre de poursuites fondé sur quatre piliers non exhaustifs : le lien avec les TCO et les cartels, la sécurité nationale, la compétitivité américaine et la gravité intrinsèque de l’inconduite.

La nouvelle doctrine exige que toute nouvelle enquête ou action soit autorisée au plus haut niveau, soit par le procureur général adjoint de la division criminelle, soit par un responsable encore plus haut placé. Cette centralisation vise à garantir que chaque dossier serve les intérêts géopolitiques et économiques des États-Unis. Désormais, le DOJ ne se contente plus de poursuivre la corruption pour elle-même ; il cible les schémas de corruption qui « sapent directement les intérêts nationaux des États-Unis ». L’unité FCPA, actuellement composée de 22 procureurs, a conduit une révision exhaustive de ses dossiers en cours durant la période du moratoire, appliquant ensuite une application « ferme, juste et efficace » de la loi durant le second semestre de l’année conformément aux nouvelles Directives.

Le glissement sémantique opéré dans les lignes directrices de juin 2025 est révélateur. Le concept de « justice équitable » a été remplacé par celui de « protection de l’intérêt américain ». Les entreprises américaines ne doivent plus être pénalisées pour des pratiques jugées communes chez leurs concurrents internationaux, à moins que ces pratiques ne présentent une menace sécuritaire. Ce pragmatisme se traduit par une volonté accrue de restreindre les poursuites contre les entreprises qui s’auto-dénoncent, coopèrent pleinement et remédient à leurs failles, à condition qu’aucune circonstance aggravante liée à la sécurité nationale ne soit présente.

Tigo Guatemala (Comcel), règlement phare 2025 : Hélicoptères, sacs de sport et narcotrafic

Le premier règlement d’entreprise majeur de l’ère Trump II a été annoncé en novembre 2025 avec Comunicaciones Celulares S.A. (Tigo Guatemala), une filiale de Millicom International Cellular S.A.. Ce dossier est exemplaire des nouvelles priorités du DOJ car il réunit tous les éléments du nouveau paradigme 2025 : un schéma de corruption systématique, des liens avec le trafic de drogue et une coopération exemplaire après un changement de contrôle.

Entre 2012 et 2018, Tigo Guatemala a orchestré un système de corruption massif pour obtenir des avantages législatifs et réglementaires sur le marché des télécommunications guatémaltèque. Le schéma, dirigé par un actionnaire local et des cadres supérieurs, consistait en des paiements mensuels en espèces à de nombreux membres du Congrès guatémaltèque ou à leurs équipes.

Les détails opérationnels révélés par le DOJ sont frappants : des sacs de sport remplis de billets de banque étaient livrés par hélicoptère aux bureaux de Tigo. Plus grave encore, une partie des fonds utilisés pour ces pots-de-vin provenait de revenus blanchis issus du narcotrafic. Un banquier, agissant pour le compte d’un trafiquant de drogue, aurait fourni environ un million de dollars en espèces au personnel de Tigo en échange de virements électroniques, intégrant ainsi la corruption d’entreprise dans les cycles de blanchiment des cartels.

Dynamique de résolution et rôle de Millicom

Millicom, la société mère basée au Luxembourg mais ayant son siège opérationnel aux États-Unis, avait initialement signalé l’inconduite en 2015. Cependant, l’enquête avait été classée sans suite en 2018 car l’actionnaire minoritaire guatémaltèque, disposant du contrôle opérationnel, avait bloqué l’accès aux informations critiques et empêché la coopération du personnel.

L’enquête a été rouverte en 2020 après que le DOJ a obtenu de nouvelles preuves de sources indépendantes montrant que l’activité criminelle avait persisté après 2018. En 2021, Millicom a acquis le contrôle total de Tigo Guatemala et a immédiatement lancé un programme de remédiation massif, incluant le licenciement des cadres impliqués et une augmentation de 800 % des effectifs dédiés à la conformité.

Ce règlement illustre la volonté du DOJ de récompenser la remédiation tardive mais sincère. La réduction de 50 % de l’amende pénale est le maximum possible selon la politique de divulgation volontaire révisée, reflétant la valeur accordée à l’attitude et aux actions de Millicom une fois le contrôle opérationnel repris.

Liberty Mutual : cas d’école de la clémence

En août 2025, le DOJ et le bureau du procureur des États-Unis pour le district du Massachusetts ont décliné formellement toute poursuite contre Liberty Mutual Insurance Company conformément à la Partie I du Corporate Enforcement Policy (CEP).

Entre 2017 et 2022, cette société, par l’intermédiaire de sa filiale indienne Liberty General Insurance (LGI), avait versé environ 1,47 million de dollars de pots-de-vin à des responsables de six banques publiques indiennes. En échange, ces responsables orientaient les clients des banques vers les produits d’assurance de LGI. Certains employés de LGI ont dissimulé la véritable nature des paiements en les classant comme dépenses marketing et en utilisant des intermédiaires tiers. Le schéma a généré des profits d’environ 4,7 millions de dollars.

Liberty Mutual a volontairement auto-divulgué les faits au DOJ et a pleinement coopéré en fournissant toutes les informations identifiées concernant l’inconduite et les individus impliqués. L’entreprise a procédé à une remédiation rapide et appropriée, incluant :

• Une analyse approfondie des faits
• La mise à l’écart du personnel impliqué
• Des améliorations significatives de son programme de conformité et de ses contrôles internes

En contrepartie, le DOJ a simplement exigé la restitution immédiate des 4,7 millions de dollars. Ce cas valide la promesse du CEP révisé : les entreprises qui s’auto-dénoncent rapidement et remédient de bonne foi peuvent éviter toute poursuite, même pour des faits substantiels.

Smartmatic : 1ère inculpation corporative FCPA en 15 ans

Le 16 octobre 2025, un jury fédéral à Miami a retourné un acte d’accusation contre SGO Corporation Limited (connue commercialement sous le nom Smartmatic), un fournisseur de services de machines à voter électroniques. Cette inculpation marque une rupture historique : il s’agit de la première inculpation criminelle d’une entreprise pour violation du FCPA depuis plus de 15 ans.

L’acte d’accusation allègue un schéma visant à payer et blanchir plus d’un million de dollars de pots-de-vin à un responsable du gouvernement philippin en lien avec des contrats relatifs aux élections nationales philippines de 2016. Les charges incluent des violations du FCPA ainsi que des infractions de blanchiment d’argent.

Cette inculpation illustre le durcissement doctrinal majeur annoncé dans les guidelines de juin 2025. Après 15 ans de pratique quasi-exclusive des accords transactionnels (DPA/NPA), le DOJ signale clairement qu’il n’hésitera plus à inculper criminellement les entreprises lorsque :

• La coopération est jugée insuffisante
• L’infraction présente une gravité particulière
• Les circonstances aggravantes (atteinte à la sécurité nationale, liens avec des organisations criminelles) sont présentes

Pour la communauté de la conformité, le message de rupure est sans ambiguïté : l’inculpation n’est plus une menace théorique ni une sentence de mort mais un outil répressif désormais nécessaire et utilisé. lorsque la coopération est jugée insuffisante ou que l’infraction est particulièrement significative.

L’Individu encore au cœur de la répression

Conformément à la volonté de l’administration de privilégier la responsabilité individuelle sur les amendes d’entreprise massives, l’année 2025 a vu plusieurs condamnations significatives à l’issue de procès fédéraux, ainsi que cinq inculpations. L’unité FCPA a remporté deux procès criminels contre des individus accusés de violations du FCPA, dont l’un a été jugé seulement quatre mois après l’inculpation, démontrant une nouvelle approche privilégiant l’efficacité judiciaire. Ces cas démontrent que si les entreprises peuvent espérer une certaine clémence, les dirigeants impliqués dans des schémas de corruption active font face à des peines de prison fermes et sévères.

L’affaire Carl Alan Zaglin et Atlanco LLC

Le 15 septembre 2025, un jury fédéral à Miami a déclaré Carl Alan Zaglin, PDG de la société de vêtements militaires Atlanco LLC basée en Géorgie, coupable de violation du FCPA et de blanchiment d’argent. Zaglin a été accusé d’avoir versé des centaines de milliers de dollars de pots-de-vin à des responsables du gouvernement hondurien entre 2015 et 2019 pour obtenir des contrats de uniformes de police d’une valeur de 10 millions de dollars.

La défense de Zaglin a tenté d’utiliser l’arrêt Snyder v. United States de la Cour suprême pour qualifier les paiements de simples « gratifications » plutôt que de pots-de-vin, une argumentation rejetée par le tribunal. En décembre 2025, Zaglin a été condamné à huit ans de prison, marquant l’une des peines les plus lourdes de l’année pour un dirigeant d’entreprise américaine sous le FCPA. Ses co-conspirateurs, dont Aldo Nestor Marchena et les officiels honduriens Juan Ramon Molina et Francisco Roberto Cosenza Centeno, ont également reçu des peines allant de sept ans de prison à des condamnations en attente.

Glenn Oztemel et le réseau Petrobras

Une autre condamnation majeure concerne Glenn Oztemel, un ancien négociant en pétrole de Freepoint Commodities LLC. Le 9 décembre 2025, Oztemel a été condamné à 15 mois de prison et 300 000 dollars d’amende pour son implication dans un schéma de corruption s’étalant sur huit ans au profit de Petrobras, la société pétrolière d’État brésilienne. Oztemel utilisait un langage codé (comme « petit-déjeuner » ou « déviation de fret ») et des pseudonymes pour masquer le versement de plus d’un million de dollars de pots-de-vin destinés à obtenir des informations confidentielles sur les appels d’offres de concurrents américains. Ce dossier souligne que même les schémas de corruption « d’information », qui ne portent pas directement sur l’obtention d’un contrat mais sur un avantage concurrentiel, restent dans le viseur du DOJ.

L’expansion de la Fraud Section : un nouveau front

Contrairement aux attentes suggérant un démantèlement des unités de lutte contre la criminalité financière, la « Fraud Section » du DOJ a pour sa part connu une croissance sans précédent en 2025, augmentant ses effectifs de 30 % pour atteindre plus de 200 procureurs. Cette expansion a été portée par l’intégration de la Consumer Protection Branch et la création de l’Unité Santé et Sécurité (HSU).

Au total, en 2025, la « Fraud Section » a engagé des poursuites contre 265 individus (toutes unités confondues), obtenant 235 condamnations par plaidoyer de culpabilité et à l’issue de procès. Les pertes frauduleuses alléguées associées à l’ensemble des dossiers de la section ont atteint le montant record de 15,02 milliards de dollars.

Les 12 résolutions corporatives de la section en 2025 (DPA, NPA, plaidoyers de culpabilité et « déclinaisons CEP ») ont généré des montants monétaires totaux dépassant 1,01 milliard de dollars au niveau global.

L’un des développements les plus significatifs de l’année 2025 est la création de la Trade Fraud Task Force. Cette initiative inter-agences vise spécifiquement les schémas d’évasion tarifaire et douanière, souvent liés à des pays hostiles ou à des organisations criminelles transnationales. Ce basculement des ressources de la corruption « classique » vers la fraude commerciale reflète la priorité accordée à la protection de la base industrielle américaine.

L’administration Trump II considère en effet le contournement des droits de douane comme une menace directe à la sécurité économique nationale. À ce titre, le DOJ a commencé à utiliser le False Claims Act pour poursuivre les entreprises qui déclarent faussement l’origine de leurs produits ou sous-évaluent leurs importations pour éviter les tarifs douaniers, une stratégie qui fusionne la régulation commerciale et le droit pénal des affaires.

Un nouveau contrat social pour l’entreprise globale

Le paysage de la conformité en 2025 exige une réévaluation fondamentale des risques. Le passage d’une application universelle du FCPA à une application sélective centrée sur la sécurité nationale signifie que les entreprises doivent désormais intégrer des analyses géopolitiques, a fortiori si elles ne sont pas étatsuniennes, dans leurs programmes de conformité.

L’affaire Tigo Guatemala souligne le danger critique des structures de propriété complexe. Une entreprise peut être tenue responsable d’actes de corruption même si elle ne dispose pas du contrôle opérationnel d’une filiale, si elle ne réagit pas dès qu’elle en acquiert la capacité. Les entreprises opérant via des joint-ventures dans des marchés à haut risque doivent désormais exiger des droits d’audit et de contrôle renforcés dès la signature des accords, sous peine de se voir refuser le crédit de coopération par le DOJ.

En parallèle, la politique d’entreprise (CEP) mise à jour en mai 2025 annonce désormais une « promesse de clémence » plutôt qu’une simple présomption pour les entreprises qui s’auto-dénoncent volontairement. Le cas de Liberty Mutual, qui a bénéficié de l’indulgence maximale après une auto-divulgation, une coopération pleine et une remédiation rapide, montre que le DOJ est prêt à clore rapidement les dossiers des entreprises « de bonne foi » pour concentrer ses ressources sur les cibles prioritaires.

L’année 2025 a redéfini les termes du contrat social entre le gouvernement américain et les entreprises multinationales. Le FCPA n’est plus seulement une loi anti-corruption ; il est devenu un filtre de sécurité nationale. Le message du DOJ est clair : les entreprises qui protègent les intérêts américains et luttent activement contre l’infiltration des organisations criminelles bénéficieront d’une clémence sans précédent. À l’inverse, celles dont la négligence ou la complicité facilite les activités des cartels ou sapent la position stratégique des États-Unis feront face à la rigueur d’une administration qui n’hésite plus à utiliser l’inculpation criminelle comme instrument de justice souveraine.

La transition vers 2026 suggère une institutionnalisation de ces priorités. Le procureur général adjoint Todd Blanche a confirmé que le DOJ continuerait d’appliquer le FCPA de manière « ferme, juste et efficace », tout en limitant les fardeaux inutiles sur les entreprises respectueuses de la loi. Pour les directions juridiques et de conformité, le défi consistera à naviguer dans cet environnement de « dérégulation sélective » où le risque n’a pas disparu, mais s’est déplacé vers des zones d’ombre où le crime organisé et la corruption étatique se rejoignent. Malgré le retrait de la SEC, la vigilance reste de mise, en particulier pour les entreprises étrangères, car si le volume des poursuites a baissé, le coût de l’échec – comme en témoigne la première inculpation corporative FCPA en 15 ans – n’aura jamais été aussi élevé.

Sources

• CEO of Georgia Company Convicted in International Bribery and Money Laundering Scheme
• Connecticut-Based Oil Trader Sentenced to 15 Months in Prison for International Bribery and Money Laundering
• Texas Businessman Convicted in Scheme to Bribe Mexican Government Officials
• Georgia Businessman Sentenced in International Bribery and Money Laundering Scheme
• Two Mexican Nationals Charged with Bribing State-Owned Energy Officials
• TIGO Guatemala Paid Over $118M to Resolve Foreign Bribery Investigation
• Head of Justice Department’s Criminal Division Matthew R. Galeotti Delivers Remarks at American Conference Institute Conference
• Acting Assistant Attorney General Matthew R. Galeotti Delivers Remarks at 26th Annual Pharmaceutical and Medical Device Ethics and Compliance Congress
• Acting Assistant Attorney General Matthew R. Galeotti Delivers Remarks at the Global Investigations Review Annual Meeting
• Fraud Section 2025 Year in Review (PDF)
• Criminal Division’s Fraud Section Announces Historic Year of Accomplishments
• FCPA Settlement Spotlights Continued Risks for Multinational Corporations in India
• FCPA Winter Review 2025
• FCPA Spring Review 2025
• FCPA Summer Review 2025
• FCPA Autumn Review 2025
• DOJ Year End FCA Enforcement Roundup
• FCPA Enforcement and Anti-Corruption Developments: 2025 Year in Review
• 2025 Year-End FCPA Update
• Top 10 International Anti-Corruption Developments for December 2025
• FCPA Year in Review: Enforcement Trends and What’s Ahead in 2026
• FCPA Year-in-Review: 2025 Developments and Predictions for 2026
• DOJ Fraud Section 2025 Year-in-Review: Expanded Enforcement Signals Increased Corporate Risk